כך תופרים עסקה

העסקה למכירת השליטה במכתשים-אגן לכימצ`יינה, היא אחת מהעסקאות הייחודיות ביותר שנעשו בשנים האחרונות בשוק ההון המקומי. נוחי דנקנר תפר עבור כור, בעלת השליטה במכתשים, עסקה אשר מעבר למחיר הנהדר שהשיג יש בה גם תכנון מס מורכב המפחית בצורה דרמאטית את נטל המס.

על מתווה העסקה ניתן ללמוד מההודעה שהעבירה כור תעשיות לרשות לניירות ערך ולבורסה. בהתאם להודעה, העסקה למכירת השליטה במכתשים אגן תעשה בהתאם לשלושת השלבים הבאים:

1. בשלב הראשון, כימצ`יינה תרכוש מכור תעשיות 7% מתוך 47% מניות מכתשים אגן המוחזקות בידה, לפי 20 שקלים למניה, תמורת 168 מליון דולר. בגין המכירה, כור תרשום רווח נקי של כ-149 מליון שקלים.

2. בשלב השני, כימצ`יינה תגיש הצעת רכש ביחס ל - 53% ממניותיה של מכתשים אגן המוחזקות בידי הציבור, בתמורה ל - 1.27 מיליארד דולר, שהם כ - 4.5 מיליארד דולר. לאחר ביצוע השלב השני, כימצ`יינה תחזיק ב60% מהמניות של מכתשים, ואילו כור תחזיק ב-40% מהמניות.

3. השלב השלישי הוא המעניין ביותר בכל הסיפור. כור שתישאר עם אחזקה של 40% ממניותיה של מכתשים אגן, תקבל הלוואה נון-ריקורס של 960 מיליון דולר למשך 7 שנים. סכום ההלוואה מייצג את המחיר שיש לשלם עבור 40% מהמניות. ההלוואה תישא ריבית משתנה מבוססת ליבור בשיעור אפקטיבי של 6% לשנה. כור תוכל לפרוע את ההלוואה במזומן או באמצעות 40% מהמניות המשועבדות לכימצ`יינה.

מדוע כור אינה מוכרת מיד את כל 47% מניות מכתשים אגן המוחזקים עלי ידה? התשובה היא שיש כאן תכנון מס כפול.

תכנון המס הראשון נועד לדחות את  אירוע המס, במטרה לשלם מס נמוך יותר בגין הרווח כתוצאה ממכירת 40% ממכתשים אגן. כידוע, שיעור מס החברות בשנת 2011 הוא 24%, אך הוא צפוי לרדת בכל שנה לפחות עד שנת 2016, שבה מס החברות יעמוד על 18%.

כור למעשה דוחה את המכירה בפועל של מניות מכתשים ב-7 שנים, כך שהיא תשלם 18% מס על הרווח (ואולי אף פחות מכך, אם שיעורי המס ימשיכו לרדת) במקום 24% אם המכירה הייתה מתבצעת בשנת 2011. תכנון מס זה חוסך לכור 50 מיליון שקלים.

בנוסף לדחיית המס שנהנית ממנה כור מהמכירה של 40% ממניותיה במכתשים, היא תוכל לנכות את הוצאות הריבית על ההלוואה שהיא תקבל מכימצ`יינה בסך 960 מיליון דולר.

היות ומדובר בשיעור ריבית של 6% לשנה, הרי שכור תעשיות תוכל לנכות לצורכי מס כ-57 מיליון דולר שהם כ-200 מליון שקלים בכל שנה.

ניכוי הריבית השנתי וכן הפחתת שיעור המס, הופכים את עסקת מכירת השליטה במכתשים לאחת העסקאות המעניינות ביותר בשוק ההון הישראלי. העסקה הזאת מוכיחה כי תכנון מס מוקדם יכול להניב חסכון עצום במס, והיא יכולה לשמש כמודל לעסקאות דומות.

* הכותב, ד"ר במיסוי בינלאומי, הוא עורך דין המייצג לקוחות מישראל ומהעולם בתחום המיסוי. ד"ר נוב מנהל את אתר האינטרנט הישראלי לתכנוני מס בינלאומיים, הכולל מאמרים וחדשות מיסוי בינלאומי http://www.IsraelTaxLaw.com

ניתן לפנות אליו במייל:  [email protected]

* אין לראות באמור הצעה או ייעוץ לרכישה ו/או מכירה ו/או החזקה של ניירות ערך והוא אינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם.